Dans une série de 3 arrêts rendus ce jour, 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a dressé un panorama complet de la rigueur attendue dans la vie des affaires. De la validité des cessions de parts en SARL à la force exécutoire des pactes d’associés, en passant par le régime des nullités d’assemblées en SAS, la Haute juridiction rappelle que si le droit des sociétés est un outil de flexibilité, il ne tolère pas l’amateurisme juridique.
1. SARL : Le rappel de l’interdiction du don manuel
Dans sa première décision, la Cour rappelle qu’une SARL n’est pas une SAS. Contrairement aux actions, les parts sociales de SARL ne sont pas des « titres négociables ».
L’apport de l’arrêt : La cession de parts à titre gratuit ne peut jamais prendre la forme d’un don manuel. Le transfert de propriété exige un acte authentique devant notaire (Art.931 du Code civil).
- La sanction : La nullité absolue de la cession.
- La conséquence : Un « associé » ayant acquis ses parts par acte sous seing privé gratuit est considéré comme n’ayant jamais eu cette qualité, rendant ses actions en justice contre la gérance irrecevables, même vingt ans après les faits.
2. Holdings et Pactes : L’écran de la personnalité morale se fissure
Le deuxième arrêt s’attaque à une stratégie classique de contournement : le transfert de titres à une holding patrimoniale pour échapper aux contraintes d’un pacte d’associés.
L’apport de l’arrêt :
1. Transparence des engagements : Lorsqu’un dirigeant s’engage à vendre ses titres en cas de révocation, sa holding personnelle — qui s’est substituée à lui avec l’accord du pacte — récupère l’intégralité de cette obligation. Elle ne peut invoquer sa personnalité morale distincte pour se prétendre « tiers » à la promesse de vente.
2. Validation des clauses de « Leaver » : La Cour confirme que la révocation ad nutum (sans préavis) d’un dirigeant n’est pas une condition potestative. Le sort des actions peut légalement dépendre du maintien du mandat social, car le dirigeant ne maîtrise pas sa propre révocation.
3. SAS : Vers un pragmatisme des nullités d’assemblées
Enfin, le troisième arrêt vient tempérer la sévérité du droit des sociétés en matière de nullité d’assemblée générale en SAS.
L’apport de l’arrêt : L’absence de convocation d’un associé à une assemblée générale est une faute grave, mais elle n’entraîne plus l’annulation automatique des décisions prises.
« La nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »
La Cour instaure une analyse concrète du rapport de force :
- Si l’associé évincé est ultra-minoritaire et qu’il existe un conflit structurel tel que sa présence n’aurait strictement rien changé au vote du majoritaire, la décision est maintenue.
- Si l’associé a validé ultérieurement la décision (par exemple lors d’une assemblée de régularisation), il ne peut plus en demander la nullité pour défaut de convocation initiale.
Synthèse :
| Forme Sociale | Point de vigilance | Risque |
| SARL | Donation de parts sociales | Nullité si pas d’acte notarié |
| Holding | Substitution d’associé | Transmission automatique des obligations du pacte |
| SAS | Défaut de convocation | Nullité conditionnée à l’influence sur le vote |
Ces trois décisions marquent une volonté claire de la Cour de cassation : protéger la sécurité juridique des actes (en SARL et dans les pactes) tout en évitant que le droit de la nullité (en SAS) ne devienne une arme de blocage systématique entre les mains d’associés minoritaires de mauvaise foi.
Textes officiels :
Arrêts de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 11 février 2026 :
- SARL : Pourvoi n° 24-18.103 ; publié au Bulletin
- Pacte d’associés : Pourvoi n° 24-18.443 ; publié au Bulletin
- SAS : Pourvoi n° 24-18.524 ; publié au Bulletin.
