Dans un arrêt rendu le 23 mars 2026 (n° 502357), le Conseil d’État a rejeté le recours d’un commissaire aux comptes contre une sanction de deux ans d’interdiction d’exercice ferme (plus un an avec sursis) et 9.000 euros d’amende. Cette décision apporte des précisions essentielles sur les droits de la défense et les exigences de contrôle en matière de blanchiment et de certification des comptes.
1. Le droit de se taire : une protection à géométrie variable
L’un des enjeux majeurs de cette affaire portait sur l’application du droit de se taire, découlant de l’article 9 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789.
- Pendant l’enquête (Phase administrative) : Le Conseil d’État confirme que le droit de se taire ne s’applique pas lors des enquêtes de la Haute autorité de l’audit (H2A). À ce stade, le professionnel doit coopérer.
- Pendant la procédure de sanction (Phase répressive) : Dès que les griefs sont notifiés, le professionnel doit être informé de son droit de garder le silence.
- Le « sauvetage » de la procédure : Bien que le Code de commerce ne prévoie pas explicitement cette information (ce que le Conseil d’État juge illégal), la sanction a été maintenue car, en l’espèce, la présidente de la commission des sanctions avait spontanément informé le CAC de son droit lors de l’audience.
2. Lutte anti-blanchiment (LCB-FT) : aucune exception pour les « petits » cabinets
Le CAC avançait qu’exerçant seul avec un nombre très limité de clients (une holding et sa filiale), il n’avait pas besoin de formaliser des procédures complexes.
Le Conseil d’État rejette fermement cet argument :
- L’obligation de moyens est absolue : Même un professionnel exerçant seul doit mettre en place des outils d’évaluation des risques et de contrôle interne, même sous une forme simplifiée.
- La persistance du manquement : Le fait que ces absences aient déjà été signalées lors d’un contrôle précédent en 2015 a lourdement pesé dans la balance.
3. Certification des comptes : la fin de l’audit « superficiel »
Le Conseil d’État valide les manquements graves retenus concernant la certification de la société :
- Défaut de formalisation : L’absence de plan de mission, de programme de travail et de seuil de signification dans le dossier d’audit est une faute, car ces éléments sont obligatoires pour étayer une opinion.
- Dépendance excessive envers l’expert-comptable : Un CAC ne peut pas se contenter des documents fournis par l’expert-comptable de l’entreprise sans effectuer ses propres vérifications ou analyser la qualité du contrôle interne.
- L’inventaire physique : Sur un poste aussi critique que les stocks (30 % du bilan), l’absence du CAC lors de l’inventaire physique est jugée impardonnable. L’argument de la pandémie de Covid-19 a été écarté, les dates ne correspondant pas aux périodes de confinement.
4. Une sanction jugée proportionnée
Malgré la coopération du mis en cause et l’absence de profit personnel ou de fraude avérée chez ses clients, le Conseil d’État a considéré que la sanction (3 ans d’interdiction dont 1 avec sursis) était proportionnée.
Ce qu’il faut retenir : La Haute juridiction rappelle que la mission du commissaire aux comptes est une mission d’intérêt général. La « proximité » avec le client ou la petite taille du cabinet ne justifient aucun relâchement dans la rigueur méthodologique imposée par les Normes d’Exercice Professionnel (NEP).
