Par une décision n° 2026-1189 QPC rendue le 27 mars 2026, les Sages de la rue de Montpensier ont déclaré conformes à la Constitution les modalités de calcul de la taxe sur les réductions de capital. Une victoire pour le législateur, malgré l’offensive juridique de géants comme Carrefour, Teleperformance et Spie Batignolles.
Le contexte : freiner le « Share Buyback »
Issue de la loi de finances pour 2025, la taxe sur les rachats d’actions (intégrée à l’article 235 ter XB du CGI) vise les très grandes entreprises (chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros). L’objectif affiché par le Gouvernement était double :
- Budgétaire : dégager des recettes nouvelles.
- Extra-comptable : inciter les entreprises à réinvestir leurs excédents de trésorerie dans l’outil productif ou la transition écologique plutôt que de privilégier la valorisation boursière par l’annulation de titres.
Le cœur du litige : une assiette jugée « déconnectée »
Les sociétés requérantes contestaient principalement le mode de calcul de la taxe. Celle-ci n’est pas assise sur le prix de rachat des actions sur le marché, mais sur une combinaison comptable :
- Le montant de la réduction du capital social.
- Une fraction des primes liées au capital (primes d’émission, de fusion, etc.).
Les avocats des sociétés soutenaient que ce mécanisme créait une rupture d’égalité. Selon eux, deux entreprises rachetant pour un montant identique d’actions pouvaient se retrouver avec des impôts radicalement différents selon la structure historique de leurs fonds propres (le montant de leurs primes en comptabilité).
La réponse du Conseil : la liberté du législateur réaffirmée
1. Sur l’égalité devant les charges publiques
Le Conseil rappelle que le législateur est libre de déterminer les critères de la capacité contributive, dès lors qu’ils sont objectifs et rationnels. Les Sages ont estimé que :
- Le capital social et les primes représentent les apports réels des associés.
- Annuler des titres revient, comptablement, à rembourser ces apports.
- Par conséquent, taxer ces composantes est en lien direct avec la nature de l’opération.
Le Conseil écarte ainsi l’argument selon lequel la taxe aurait dû être assise sur les sommes effectivement versées aux actionnaires.
2. Sur l’égalité devant la loi
Le Conseil balaie l’argument de la discrimination entre sociétés. Il souligne que la taxe s’applique de la même manière à toutes les entreprises de plus d’un milliard d’euros de chiffre d’affaires. Le fait que le montant de l’impôt varie selon le niveau des « primes liées au capital » ne constitue pas une inconstitutionnalité, d’autant que la société a la « libre disposition » de ces sommes dans sa gestion comptable.
Ce qu’il faut retenir
Cette décision confirme la constitutionnalité de la « taxe sur les rachats d’actions » tant dans sa version pérenne que dans sa version exceptionnelle (taxe temporaire pour la période 2024-2025).
Pour les directions financières des grands groupes, le message est clair : la structure des capitaux propres devient un paramètre fiscal de premier ordre lors des opérations de haut de bilan. Le Conseil constitutionnel refuse de censurer des dispositifs fiscaux au seul motif qu’ils reposent sur des agrégats comptables plutôt que sur des flux financiers réels.
