Rémunération d’un gérant de SARL, durée d’un pacte d’associés, conséquence du défaut de CAC sur la validité des AGE, ou encore périmètre de la garantie d’éviction… la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu ce mercredi 11 mars 2026 quatre décisions majeures qui viennent consolider ou préciser des pans essentiels du droit des sociétés.
1. Rémunération du gérant de SARL : pas d’autorisation, pas de discussion
Dans la première affaire (Arrêt n° 114 F-B), un gérant de SARL s’était octroyé plus de 139.000 € de rémunération sans que celle-ci ne soit prévue ni par les statuts, ni par une décision collective des associés. L’associée minoritaire demandait en référé le remboursement de cette somme à la société.
La Cour d’appel avait refusé d’ordonner le remboursement, estimant qu’il existait une « contestation sérieuse » : le gérant faisait « vivre » la société par son travail et son salaire ne pouvait donc pas, selon les juges de fond, constituer un préjudice évident.
La décision de la Cour : La Cour de cassation casse cet arrêt avec une fermeté remarquable. Elle rappelle deux principes :
- L’automatisme du caractère indu : Dès lors qu’une rémunération n’est ni statutaire ni votée, l’obligation de rembourser n’est pas sérieusement contestable. Le travail effectif du gérant ne régularise pas une absence d’autorisation.
- Le pouvoir du juge des référés : Même en cas de contestation, le juge peut ordonner des mesures pour faire cesser un « trouble manifestement illicite ». Or le versement d’un salaire non autorisé en est un.
2. Pacte d’associés : le silence sur la durée ne signifie pas « perpétuité »
Le deuxième arrêt (Arrêt n° 113 FS-B) porte sur la durée d’un pacte d’associés. Un contrat stipulait qu’il resterait en vigueur tant qu’une famille détiendrait 51 % du capital. Les associés ont voulu résilier ce pacte, arguant qu’en l’absence de terme certain, il s’agissait d’un contrat à durée indéterminée (CDI), résiliable à tout moment par conséquent.
La décision de la Cour : La Cour de cassation censure la position des juges d’appel (qui avait donné raison au plaignant). Elle pose une présomption forte :
- La durée « miroir » : Un pacte d’associés qui ne prévoit pas de terme exprès est, sauf preuve contraire, réputé conclu pour la durée restant à courir de la société (souvent 99 ans).
- Conséquence : dès lors qu’on connaît son terme (la fin de la société), le pacte est un contrat à durée déterminée. Les signataires ne peuvent pas le résilier unilatéralement avant le terme de la société, protégeant ainsi la stabilité des accords entre actionnaires.
3. Défaut de commissaire aux comptes : la nullité épargne les assemblées extraordinaires
La troisième affaire du jour (Arrêt n° 117 F-B) concerne une SARL n’ayant pas de commissaire aux comptes (CAC) alors qu’elle y était légalement tenue. Un associé demandait l’annulation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) — portant sur l’agrément d’un cessionnaire de parts — au motif que les décisions prises sans CAC sont nulles.
La décision de la Cour : La Cour rejette le pourvoi et confirme une lecture stricte du Code de commerce :
- Le périmètre de la sanction : La nullité prévue par les articles L. 821-5 et L. 821-40 du Code de commerce pour défaut de désignation d’un CAC ne vise que les Assemblées Générales Ordinaires (AGO).
- L’AGE est sauve : Une décision d’agrément relevant de la compétence de l’AGE ne peut pas être annulée sur ce fondement, même si la société est en infraction concernant son obligation de nommer un CAC.
4. Garantie d’éviction : le détournement de clientèle ne suffit pas
Le quatrième arrêt (Arrêt n° 128 F-B) vient limiter la portée de la garantie légale d’éviction lors d’une cession de parts sociales. Un acquéreur reprochait aux vendeurs d’avoir désorganisé la société et détourné la clientèle après la vente.
La Cour d’appel avait condamné les vendeurs, estimant que leur comportement déloyal (dénigrement, rétention de commandes) violait leur obligation de garantie.
La décision de la Cour : La Cour de cassation casse cette décision au visa de l’article 1626 du code civil.
- Le critère de l’impossibilité d’agir : La garantie d’éviction n’est actionnable que si le rétablissement du vendeur est de nature à empêcher l’acquéreur de poursuivre l’activité économique et de réaliser l’objet social.
- Portée : La simple déloyauté ou la baisse de chiffre d’affaires ne suffisent pas. Tant que la société peut encore fonctionner, la garantie légale d’éviction ne s’applique pas. L’acquéreur doit alors se placer sur le terrain de la concurrence déloyale ou de la clause de non-concurrence contractuelle.
Synthèse des solutions
| Thématique | Solution de la Cour de cassation |
| Rémunération Gérant | Le défaut d’autorisation rend la créance de remboursement incontestable en référé. |
| Durée du Pacte | Silence = Durée de la société. Pas de résiliation unilatérale possible. |
| Défaut de CAC | La nullité des délibérations ne s’applique qu’aux AGO, pas aux AGE. |
| Garantie d’éviction | Ne s’applique que si le vendeur rend l’activité de la société cédée impossible. |
Textes officiels :
- Rémunération du Gérant – Arrêt n° 114 F-B du 11 mars 2026 ; Pourvoi n° 24-15.111, publié au Bulletin ;
- Durée d’un pacte d’associés – Arrêt n° 113 FS-B du 11 mars 2026 ; Pourvoi n° 24-21.896, publié au Bulletin ;
- Défaut de CAC et nullité des AGE – Arrêt n° 117 F-B du 11 mars 2026 ; Pourvoi n° 24-16.260, publié au Bulletin.
- Garantie d’éviction – Arrêt n° 128 F-B du 11 mars 2026 ; Pourvoi n° 24-17.205, publié au Bulletin.
