Géomètres-experts : un nouveau cadre unique pour les sociétés

Le 31 mai 2026, le Journal officiel a publié le décret n° 2026-429 du 29 mai 2026, qui vient profondément moderniser et clarifier le cadre juridique de l’exercice en société pour la profession de géomètre-expert.

Pris en application de l’ordonnance du 8 février 2023, ce texte abroge plusieurs décrets historiques (datant de 1976, 1992 et 1995) pour les regrouper dans ce seul décret. Si la majeure partie des évolutions se fait à « droit constant » (sans modifier le fond des anciennes règles), ce décret unique contient néanmoins des ajustements en matière de transparence, de gouvernance et de contrôle ordinal.

Voici un résumé des différentes formes de sociétés qui peuvent être adoptées pour l’exercice en commun de la profession de géomètre-expert, et des principales règles qui les régissent.

Attention : les sociétés déjà existantes à la date de parution de ce décret, disposent d’un délai d’un an, soit jusqu’au 31 mai 2027, pour, le cas échéant, se mettre en conformité avec ces dispositions.

1. LES SCP : SOCIETES CIVILES PROFESSIONNELLES (Articles 1 à 58 du décret)

Objet et composition

La SCP de géomètres-experts a pour objet l’exercice en commun de la profession de géomètre-expert.

• Effectif : Le nombre d’associés au sein d’une même SCP est limité à 7 au maximum.

• Qualité des associés : Ils doivent être inscrits (ou demander leur inscription concomitante) au tableau de la même circonscription régionale de l’Ordre des géomètres-experts. Chaque membre prend le titre de « géomètre-expert associé ».

Condition suspensive d’existence

La constitution de la société est soumise à la condition suspensive de son inscription au tableau de la circonscription régionale de l’Ordre.

• Demande d’inscription : Déposée collectivement par les associés auprès du Conseil régional de l’Ordre.

• Refus : Le Conseil régional ne peut refuser l’inscription que si les statuts ne sont pas conformes à la loi. Le refus doit être motivé et intervient après audition des intéressés.

Capital social et apports

• Types d’apports : Peuvent être apportés en propriété ou en jouissance des biens numéraires (espèces), mobiliers (clientèle, archives), ou immobiliers. Les apports en industrie sont possibles mais ne concourent pas à la formation du capital (ils donnent lieu à des parts spécifiques).

• Libération des fonds : Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins la moitié à la souscription, le solde devant être versé dans les 2 ans suivant l’inscription à l’Ordre. Les fonds sont obligatoirement bloqués (Caisse des dépôts, notaire ou banque) jusqu’à l’inscription.

• Parts sociales : Leur valeur nominale minimale est de 15,25 euros. Elles ne peuvent pas être données en nantissement. Les parts d’industrie sont strictement incessibles et s’annulent en cas de perte de la qualité d’associé.

Formalités de publicité

L’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) doit être demandée par le gérant dans les 15 jours suivant l’inscription de la société au tableau de l’Ordre.

Fonctionnement et Administration

Gérance et assemblée des associés

• Gérance : Organisée par les statuts.

• Assemblées : Les décisions excédant les pouvoirs des gérants relèvent de l’assemblée des associés, qui se réunit au moins une fois par an (notamment dans les 3 mois suivant la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes).

• Quorum et formalisme : L’assemblée ne délibère valablement que si au moins 3/4 des associés sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint, une seconde convocation exige la présence d’au moins 2 associés. Les délibérations font l’objet de procès-verbaux consignés sur un registre spécial paraphé par le greffe du tribunal judiciaire.

Règles de majorité

• Décisions ordinaires : Majorité des voix des associés présents ou représentés (sauf clause statutaire plus stricte).

• Modifications statutaires et prorogation : Majorité renforcée des 3/4 des voix de l’ensemble des associés.

• Augmentation des engagements : Requiert l’unanimité.

Droits et obligations professionnels

• Exclusivité : Un géomètre-expert ne peut être membre que d’une seule SCP et ne peut plus exercer à titre individuel. Il exerce au nom et pour le compte de la société.

• Dénomination sociale : Elle intègre obligatoirement le nom d’un ou plusieurs associés suivi de la mention « et autres », complétée de la mention « société civile professionnelle de géomètres-experts ».

• Droits ordinaux : Les associés votent individuellement lors des assemblées de l’Ordre et sont éligibles au Conseil régional (avec une limite d’un seul associé d’une même SCP au sein du Conseil). La SCP en tant que personne morale n’y dispose pas de droit de vote.

Cession et Transmission des Parts Sociales

Cession entre vifs (à un tiers)

• Agrément : Soumise à l’agrément de la société. Le projet de cession doit être notifié à la société et aux associés. Un silence de 2 mois vaut acceptation.

• Refus d’agrément : Si la société refuse le tiers, elle dispose de 6 mois pour proposer un projet de rachat ou de cession des parts (par la société elle-même ou un autre associé). En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est fixé par le président du Conseil régional de l’Ordre (recours possible devant la Cour d’appel).

Retrait, démission ou exclusion

• Retrait volontaire : L’associé notifie sa décision ; la société a 6 mois pour présenter une offre de rachat.

• Démission ou radiation : L’associé dispose de 6 mois pour céder ses parts. Passé ce délai, la procédure de rachat forcé s’applique.

• Incapacité / Tutelle : Le délai de cession est porté à 1 an.

Transmission par décès

Les ayants droit de l’associé décédé disposent d’un délai de 6 mois pour céder les parts (renouvelable par le président du Conseil régional). À défaut de cession ou d’attribution préférentielle à l’expiration du délai, la société dispose d’un an pour acquérir ou faire acquérir les parts.

Règle de publicité : Toute cession ou modification du capital (réduction/augmentation) doit obligatoirement faire l’objet d’un dépôt d’acte au RCS et auprès du Conseil régional de l’Ordre dans un délai de 15 jours à 1 mois selon les cas.

Discipline

• Indépendance des poursuites : La SCP peut faire l’objet de poursuites disciplinaires distinctes de celles intentées contre les associés individuellement.

• Suspension : L’associé suspendu disciplinairement ne peut plus exercer mais conserve ses titres (ses droits aux bénéfices lui sont toutefois retirés). Si la suspension est égale ou supérieure à 3 mois, les autres associés peuvent décider, à l’unanimité, de le contraindre à se retirer.

• Radiation : L’associé définitivement radié de l’Ordre doit cesser immédiatement son activité professionnelle et céder ses parts dans les 6 mois.

Nullité, Dissolution et Liquidation

Cas de dissolution de plein droit

• Arrivée du terme prévu par les statuts (sauf prorogation).
• Radiation de la société ou de l’intégralité des associés du tableau de l’Ordre.
• Décès de l’ensemble des associés (ou du dernier survivant) sans transmission préalable des parts.

Dissolution provoquée

• Anticipée : Décidée par les associés représentant au moins les 3/4 des voix.
• Judiciaire : En cas de nullité ou de dissolution prononcée par un tribunal.
• Unicité d’associé : S’il ne reste qu’un seul associé, celui-ci dispose d’un délai légal pour céder une partie de ses parts à un tiers et éviter la dissolution.

Processus de liquidation

• Personnalité morale : Elle subsiste uniquement pour les besoins de la liquidation. La mention « société en liquidation » doit être adjointe à la dénomination sociale.

• Nomination du liquidateur : Nommé par les associés, par le tribunal (en cas de décision judiciaire) ou d’office par le président du Conseil régional de l’Ordre (si les associés sont radiés ou décédés). Les associés radiés ne peuvent en aucun cas être liquidateurs.

• Pouvoirs : Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, apurer le passif et répartir le solde (l’actif net) entre les associés. Il doit convoquer les associés annuellement pour rendre compte de sa gestion et en fin de procédure pour la clôture définitive.

LES SEP : SOCIÉTÉS EN PARTICIPATION (Articles 59 à 60 du décret)

Contrairement à la SCP (qui est une structure d’exercice avec une personnalité morale), la société en participation (SEP) est utilisée ici par les géomètres-experts comme un outil de mutualisation de moyens matériels ou humains utiles à l’exercice de leur profession.

1. Formalités de constitution et de publicité

La création d’une SEP entre géomètres-experts est soumise à un formalisme strict visant à informer l’Ordre et les tiers :

• Information de l’Ordre (Préalable) : Avant toute démarche, la constitution de la société doit être communiquée au(x) Conseil(s) régional(aux) de l’Ordre des géomètres-experts compétent(s) pour chacun des lieux d’exercice prévus.

• Publicité légale (Avis de constitution) : Un avis doit être obligatoirement publié dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). Si la société dispose de plusieurs lieux d’exercice, cette publication doit être effectuée dans chacun des départements ou zones concernés.

Contenu obligatoire de l’avis :

• La liste nominative des géomètres-experts associés ;
• La dénomination sociale de la SEP ;
• L’objet de la société ;
• L’adresse de l’ensemble de ses lieux d’exercice.

2. Obligations de transparence vis-à-vis des tiers

La SEP étant par nature une société qui peut être transparente ou occulte en droit commun, le texte impose ici une obligation de révélation stricte pour les professionnels :

• Toutes ses correspondances : cas de suspension disciplinaire de l’ensemble des associés d’une SEL, l’Ordre nommera un administrateur provisoire pour assurer la continuité des contrats et des actes professionnels.

• Mention obligatoire : Chaque géomètre-expert associé doit obligatoirement indiquer son appartenance à la SEP, ainsi que la dénomination de celle-ci, sur :

• Tous ses actes professionnels ;

LES SCM : SOCIETES CIVILES DE MOYENS (Article 61)

Tout comme la Société en Participation (SEP), la Société Civile de Moyens (SCM) est une structure purement interne et logistique. Elle n’a pas pour objet l’exercice de la profession en elle-même, mais uniquement la mise en commun de services et d’outils.

1. Objet de la SCM

La SCM permet aux professionnels de mutualiser l’ensemble des moyens matériels, humains ou logistiques nécessaires et utiles à l’exercice de leur métier (locaux, secrétariat, matériel informatique, appareils de mesure topographique, etc.).

2. Personnes éligibles (Qualité des associés)

Le texte ouvre très largement l’accès à cette structure de gestion. Peuvent s’associer entre eux au sein d’une SCM :

• Les personnes physiques exerçant légalement la profession de géomètre-expert ;
• Les sociétés de géomètres-experts (personnes morales déjà constituées sous forme de SCP, SEL, etc.).

3. Cadre légal et réglementaire

La constitution d’une SCM de géomètres-experts s’inscrit dans un cadre juridique précis et doit être conforme :

• Aux dispositions de l’ordonnance du 8 février 2023 (relative aux structures d’exercice professionnel) ;
• Aux conditions fixées par l’article 32 du décret du 31 mai 1996 (propre aux règles de la profession).

LES SOCIETES COOPERATIVES et les GIE (Articles 62 à 64)

Ces structures constituent pour les géomètres-experts des options juridiques complémentaires basées sur l’économie sociale/solidaire (coopératives) ou sur l’intercoopération économique (GIE).

1. Adoption du statut coopératif

Le législateur permet d’injecter le modèle coopératif dans les structures de fonctionnement ou d’exercice précédemment étudiées :

• Généralisation du statut : Toutes les structures régies par les chapitres précédents — à savoir les Sociétés Civiles Professionnelles (SCP), les Sociétés en Participation (SEP) et les Sociétés Civiles de Moyens (SCM) — peuvent faire le choix d’adopter le statut de société coopérative.

2. La mutualisation par la Coopérative de Moyens ou le GIE

Pour mettre en commun les outils et services indispensables à l’exercice de leur métier (locaux, technologies, secrétariat), les personnes physiques (professionnels libéraux) comme les sociétés de géomètres-experts (personnes morales) disposent de deux alternatives à la SCM classique :

• La Société Coopérative de Moyens (soumise aux règles spécifiques des coopératives).
• Le Groupement d’Intérêt Économique (GIE) (soumis aux dispositions commerciales du Code de commerce).

3. Régime de dissolution spécifique aux Coopératives

L’article 64 encadre le sort du patrimoine de la société coopérative en cas de dissolution :

• Principe de répartition de l’actif net : Une fois le passif (les dettes) totalement apuré et le capital social initial remboursé aux investisseurs, le « boni de liquidation » (l’actif net restant) est distribué.

• Clé de répartition : Le reste de l’actif est réparti entre tous les associés au prorata des parts sociales possédées par chacun.

• Prise en compte de l’industrie : Contrairement au droit commun des sociétés où les apports en industrie sont parfois exclus de cette phase, le texte précise expressément que les parts attribuées au titre des apports en industrie sont incluses dans le calcul de la répartition.

LES SEL : SOCIETES D’EXERCICE LIBERAL (Articles 65 à 71)

Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) permettent aux géomètres-experts d’exercer leur activité sous la forme de sociétés de capitaux (commerciales par leur forme, mais civiles par leur objet).

1. Dénomination et mentions obligatoires (Transparence vis-à-vis des tiers)

La dénomination sociale de ces structures est obligatoirement « société d’exercice libéral de géomètres-experts ». Tous les documents destinés aux tiers (courriers, factures, annonces, publications) doivent impérativement mentionner le montant du capital social, ainsi que la forme juridique exacte de la société (ou son acronyme) :

• SELARL : Société d’exercice libéral à responsabilité limitée de géomètres-experts.
• SELAFA : Société d’exercice libéral à forme anonyme de géomètres-experts.
• SELCA : Société d’exercice libéral en commandite par actions de géomètres-experts.
• SELAS : Société d’exercice libéral par actions simplifiée de géomètres-experts.

2. Composition du capital et actionnariat

Le texte encadre strictement l’ouverture du capital social afin de préserver l’indépendance de la profession :

• Ouverture minoritaire aux tiers : Des personnes extérieures à la profession (ne remplissant pas les conditions des articles 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023) peuvent détenir des parts ou actions dans les SELARL, SELAFA ou SELAS. Toutefois, cette participation doit obligatoirement rester inférieure à la moitié du capital social.

• Interdiction absolue liée à la radiation : Toute personne ayant fait l’objet d’une radiation définitive du tableau de l’Ordre des géomètres-experts a l’interdiction stricte de détenir, directement ou indirectement, des parts ou actions d’une SEL de géomètres-experts.

3. Discipline et continuité de l’exercice professionnel

• Régime disciplinaire : Les SEL, en tant que personnes morales, sont pleinement soumises aux règles et sanctions disciplinaires qui régissent la profession de géomètre-expert.

• Administration provisoire en cas de suspension générale : Si l’unique associé, ou l’ensemble des associés professionnels exerçant au sein de la SEL, fait l’objet d’une sanction disciplinaire de suspension, la société ne s’arrête pas : le Conseil régional de l’Ordre désigne un ou plusieurs géomètres-experts tiers pour assurer la gestion de la société et l’exécution des actes professionnels.

4. Obligations déclaratives annuelles auprès de l’Ordre

Le contrôle de la structure par les instances ordinales est maintenu par une obligation de déclaration :

• Date limite : Avant le 1er mars de chaque année.

• Condition : Cette transmission des documents sociaux (mentionnés à l’article 44 de l’ordonnance du 8 février 2023) au Conseil régional de l’Ordre du siège social n’est requise qu’en cas de changement intervenu au cours de l’année précédente.

LES SPFPL : SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES (Articles 72 à 84)

Les SPFPL de géomètres-experts sont des sociétés holdings. Elles ont pour objet exclusif la détention de parts sociales ou d’actions dans des sociétés d’exercice (comme les SEL) de géomètres-experts. Elles sont régies par le Code de commerce (règles de droit commun des sociétés), sous réserve des règles professionnelles et ordinales spécifiques détaillées ci-après.

1. Constitution et Inscription à l’Ordre

La constitution d’une SPFPL est soumise à une procédure de déclaration et d’inscription obligatoire auprès de l’Ordre :

• Procédure de déclaration : Les associés doivent désigner un mandataire commun. Celui-ci adresse une déclaration de constitution par lettre recommandée avec AR au président du Conseil régional de l’Ordre du lieu du siège social.

• Composition du dossier : Le dossier doit impérativement comprendre le formulaire ordinal de renseignements, les statuts, la liste des associés (avec leur qualité et quote-part de capital), la preuve du paiement des frais de dossier, ainsi que les justificatifs selon le profil des associés :
  • Géomètres-experts (personnes physiques ou morales) : Attestation d’inscription à l’Ordre ou demande d’inscription en cours.
  • Anciens professionnels : Attestation d’inscription mentionnant la date de cessation d’activité.
  • Ayants droit d’un professionnel décédé : Preuve de l’inscription passée de leur auteur.
  • Professionnels d’autres secteurs ou pays : Attestation d’inscription auprès de leur ordre d’origine (autres professions réglementées ou géomètres-experts de l’UE/EEE/Suisse).

• Section spécifique au Tableau : L’inscription de la société est effectuée à la demande du président du Conseil régional au sein d’une section dédiée intitulée « Section des sociétés de participations financières de professions libérales des géomètres-experts ».

2. Fonctionnement, Contrôle et Discipline

Les holdings font l’objet d’un suivi strict pour s’assurer qu’elles respectent les limites légales de leur activité :

• Obligation d’information : Tout changement par rapport à la situation initialement déclarée doit être notifié au Conseil régional de l’Ordre dans un délai de 30 jours, pièces justificatives à l’appui.

• Procédure de régularisation et dissolution forcé : En cas de non-conformité législative ou réglementaire, le Conseil régional invite la SPFPL à régulariser sa situation. À défaut de régularisation, l’Ordre peut inviter formellement les associés à prononcer la dissolution anticipée de la structure.

• Contrôles périodiques et occasionnels : La SPFPL subit obligatoirement un contrôle de conformité (portant sur le capital et l’étendue de ses activités) au moins une fois tous les 4 ans par le Conseil régional. Des contrôles occasionnels peuvent également être diligentés par le Conseil supérieur de l’Ordre.

• Discipline et déclarations annuelles : Les infractions aux règles des SPFPL commises par des associés géomètres-experts les exposent à des poursuites disciplinaires. De plus, les documents sociaux annuels doivent être transmis à l’Ordre avant le 1er mars, mais uniquement si des modifications sont survenues au cours de l’année précédente.

3. Dissolution et Liquidation

• Rachat des parts (Délai légal) : Le délai accordé pour régulariser la détention des parts ou actions en cas de survenance d’un événement exclusif (prévu à l’article 110 de l’ordonnance du 8 février 2023) est fixé à 1 an.

• Entrée en fonction du liquidateur : En cas de dissolution (judiciaire ou amiable), le liquidateur doit notifier sa nomination au président du Conseil régional de l’Ordre (en envoyant la délibération ou le jugement) et déposer l’acte au RCS. Il ne peut légalement débuter ses opérations qu’après l’accomplissement de ces deux formalités.

• Mission du liquidateur : Le liquidateur est expressément chargé de procéder à la cession des parts ou actions que la holding détient dans la ou les sociétés d’exercice (SEL).

• Clôture : Le liquidateur doit formellement informer le Conseil régional de l’Ordre une fois que les opérations de liquidation sont définitivement clôturées.

Calendrier d’application et obligations déclaratives

Mesure / Obligation	Date limite / Fréquence	Condition d’application
Entrée en vigueur globale	1er juin 2026	Dès le lendemain de la publication au JO.
Mise en conformité des structures existantes	31 mai 2027	Délai d’un an pour toutes les sociétés (sauf remontées d’infos).
Déclarations annuelles à l’Ordre	Avant le 1er mars	Uniquement si des modifications sociales sont survenues l’année précédente.
Notification de modification de statut	Sous 30 jours	Obligatoire pour tout changement de situation d’une SPFPL.
Immatriculation au RCS après création	Sous 15 jours	Compte à rebours déclenché dès l’inscription de la société à l’Ordre.

Ce décret offre un cadre sécurisé et modernisé, mais il demande une vigilance immédiate de la part des sociétés de géomètres-experts : l’année de transition qui s’ouvre aujourd’hui va nécessiter un audit précis des statuts de de ces sociétés afin de s’assurer qu’ils sont en conformité avec les dispositions de ce décret.

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Référence : Décret n° 2026-429 du 29 mai 2026 [J.O. du 31].

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