Associé dans deux SELARL de dentistes : c’est légal ou pas ?

Par une ordonnance de référé rendue le 1er septembre 2026 (réf. ci-dessous), le Conseil d’État tranche une question clé pour les sociétés d’exercice libéral (SELARL) de chirurgiens-dentistes : un praticien déjà associé-gérant d’une SELARL peut-il devenir associé apporteur en industrie au sein d’une seconde structure ?

Si la haute juridiction administrative valide le principe d’une telle pluri-association, elle en subordonne strictement l’application aux règles encadrant l’exercice sur un site distinct.

Un litige né du refus d’homologation de l’Ordre de Paris

L’affaire oppose la SELARL d’un chirurgien-dentiste au Conseil départemental de l’Ordre des chirurgiens-dentistes de Paris (CDO). Souhaitant intégrer un confrère en qualité d’associé apporteur en industrie pour surmonter des difficultés financières et organisationnelles, la SELARL s’est heurtée au refus de l’Ordre.

Le CDO de Paris estimait qu’un praticien gérant de sa propre SELARL ne pouvait pas s’associer au sein d’une seconde structure sans procéder au préalable à la liquidation de la première. Face à ce refus, assorti d’une injonction de cesser immédiatement toute activité du praticien au sein de la SELARL, celle-ci a saisi le juge des référés du Conseil d’État pour demander la suspension de cette décision sur le fondement de l’article L. 521-1 du code de justice administrative.

La position du Conseil d’État : un assouplissement de principe…

Sur le terrain juridique, le Conseil d’État donne raison à la structure requérante sur le motif initial du refus :

Aucun principe général n’interdit à un chirurgien-dentiste d’être associé au sein de deux SELARL distinctes.

Rappelant l’articulation entre le principe d’unicité du cabinet (art. R. 4113-24 du code de la santé publique) et les règles déontologiques (art. R. 4127-270 et suivants), le juge précise qu’un praticien exerçant son activité principale au sein d’une première SELARL a la faculté de créer ou d’intégrer une seconde société d’exercice libéral. Ce motif de refus opposé par le CDO présentait donc un doute sérieux quant à sa légalité.

… Mais un verrouillage ferme via la substitution de motifs

Cependant, cet assouplissement théorique se heurte à la réalité de la réglementation sur les sites d’exercice distincts (cabinets secondaires ou annexes). Saisi par l’Ordre d’une demande de substitution de motif, le Conseil d’État rappelle que tout exercice complémentaire au sein d’une seconde SELARL reste subordonné aux conditions strictes de l’article R. 4127-270 du code de la santé publique, lequel dispose que :

Pour exercer sur un site distinct, le praticien doit justifier :

• Soit d’une carence ou d’une insuffisance de l’offre de soins dans le secteur concerné ;
• Soit de la nécessité d’équipements particuliers, d’un environnement adapté ou d’une coordination spécifique.

En l’espèce, la SELARL d’accueil était située dans le 8ᵉ arrondissement de Paris – un secteur classé « non prioritaire » par l’Agence régionale de santé (ARS) – et le praticien disposait déjà de tous les équipements nécessaires dans son propre cabinet du 16ᵉ arrondissement. Ne remplissant donc aucune des deux conditions cumulatives, l’intégration du praticien ne pouvait être autorisée.

Portée de la décision

Estimant que l’Ordre aurait pris la même décision en se fondant sur l’absence de carence de soins ou de besoin d’équipement spécifique, le juge des référés valide la substitution de motif et rejette la requête de la SELARL.

Cette ordonnance fixe une ligne claire pour les professionnels de santé :

• Sur le plan sociétaire : Le cumul de participations dans plusieurs SELARL de chirurgiens-dentistes est juridiquement envisageable.

• Mais sur le plan ordinal et territorial : Ce cumul reste sous le contrôle strict des conseils départementaux de l’Ordre, qui veillent au respect du maillage territorial et des besoins de santé publique localisés. En zone saturée ou correctement dotée en offre de soins, la création d’un second point d’exercice sous forme de SELARL demeure proscrite.

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Référence : Conseil d’Etat, ordonnance du 2 septembre n° 2026, n° 518122.

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