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Dans un arrêt rendu le 16 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte deux précisions fondamentales en droit des sociétés et en droit des successions : d’une part, le régime de prescription de l’action en paiement engagée par un héritier non agréé, et d’autre part, la date d’évaluation de ses droits sociaux.
1. La prescription de l’action : le droit commun s’applique
À la suite du décès d’un associé d’une SAS, les autres associés ont refusé d’agréer la veuve et son fils mineur lors d’une assemblée générale, tout en fixant unilatéralement le prix de rachat de leurs actions. Les héritiers ont sollicité la désignation d’un expert judiciairement (article 1843-4 du code civil) pour fixer la valeur des droits sociaux, avant d’assigner la société en paiement, à la suite du dépôt du rapport.
La société soutenait que l’action des héritiers était prescrite, estimant qu’elle s’apparentait à une contestation de la délibération d’assemblée générale (soumise à la prescription triennale de l’article 1844-14 du code civil).
La position de la Cour de cassation :
- Nature de l’action : L’action en paiement engagée par un héritier non agréé sur la base du rapport de l’expert ne tend pas à l’annulation de la décision de la société, mais découle simplement d’un désaccord sur la valeur des titres.
- Régime de prescription : Elle relève de la prescription quinquennale de droit commun (article 2224 du code civil).
- Point de départ : Le délai de prescription ne commence à courir qu’à compter du dépôt du rapport d’expertise, date à laquelle les héritiers disposent de tous les éléments nécessaires pour chiffrer leur demande.
2. Date d’évaluation des actions : la règle du jour du décès
La Cour d’appel de Montpellier avait jugé que les titres devaient être évalués à la date la plus proche du remboursement, estimant que les statuts de la SAS ne prévoyaient pas d’application de l’article 1870-1 du code civil.
Cassation partielle
La Haute juridiction casse l’arrêt sur ce point, sous le visa des articles 1843-4 du code civil, L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce :
- L’héritier qui n’a pas été agréé n’a jamais acquis la qualité d’associé au sein de la SAS.
- Il est uniquement un créancier de la valeur des droits sociaux transmis par son auteur.
- En l’absence de clause statutaire spécifique prévoyant une autre modalité, la valeur de ces actions doit être appréciée au jour du décès de l’associé, date à laquelle les droits patrimoniaux de l’héritier se trouvent figés.
L’affaire est renvoyée devant la Cour d’appel de Nîmes pour faire recalculer les indemnités dues aux héritiers sur la base de la valeur des titres appréciée au jour du décès de l’associé.
