Droit de préférence du locataire commercial : délai de prescription

Par un arrêt de principe rendu le 17 septembre 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation fixe clairement le point de départ du délai de prescription pour contester la vente d’un local commercial conclue au mépris du droit de préférence du locataire.

Rappel du cadre légal : le droit de préemption du locataire commercial

Instauré par la loi Pinel en 2014 et codifié à l’article L. 145-46-1 du code de commerce, le droit de préférence (ou droit de préemption) oblige le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal qui souhaite vendre son bien à en informer au préalable son locataire. Cette notification, comportant le prix et les conditions de vente, vaut offre de vente.

Lorsque le bailleur vend le bien à un tiers sans respecter cette procédure, le locataire dispose d’une action en justice (notamment en nullité de la vente). Conformément à l’article L. 145-60 du code de commerce, cette action est soumise à la prescription biennale (deux ans).

Les faits du litige

Dans l’affaire jugée par la Cour de cassation :

• Les propriétaires indivis d’un ensemble immobilier vendant un bien dont une partie (un hangar) était louée à bail commercial à une société.

• La vente au tiers a été régularisée le 27 novembre 2020 sans que le locataire n’ait été préalablement notifié de son droit de préférence.

• Le 11 février 2021, les acquéreurs ont adressé une lettre au locataire pour s’identifier comme nouveaux propriétaires.

• Ce n’est que plus tard (le 2 août 2021) que le locataire a obtenu, auprès des services de la publicité foncière, une copie intégrale de l’acte de vente précisant le détail du prix, les conditions et l’absence de lien de parenté entre bailleurs et acheteurs.

• Le locataire assigne les acheteurs en 2022, puis les vendeurs les 30 mars et 11 avril 2023 afin de faire annuler la vente ou d’obtenir sa substitution.

• Les vendeurs soulèvent alors une fin de non-recevoir : selon eux, l’action engagée contre eux en 2023 était prescrite, car le délai de 2 ans avait commencé à courir dès la lettre du 11 février 2021.

Le débat juridique : la « connaissance de la vente » ou la « connaissance des conditions » ?

Le locataire contestait cette fin de non-recevoir en soutenant :

• Qu’il ne pouvait pas agir efficacement sans connaître le prix exact, les conditions précises de la mutation, ni s’assurer qu’aucune exception légale (ex. vente à un parent) ne s’appliquait.

• Que le point de départ de la prescription devait donc, selon lui, être reporté au 2 août 2021, date de réception de la copie de l’acte notarié.

• Subsidiairement, que la dissimulation des conditions constituaient une fraude retardant le point de départ du délai.

La décision de la Cour de cassation

La 3ᵉ chambre civile rejette le pourvoi du locataire et confirme la position de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence :

• Recevabilité du pourvoi immédiat : La Cour rappelle au préalable que lorsqu’un arrêt déclare irrecevable un chef de demande sur une fin de non-recevoir (ici la prescription à l’égard des vendeurs), il met fin à l’instance sur ce point et rend le pourvoi immédiatement recevable (art. 607 et 608 du CPC).

• Fixation du point de départ : En combinant l’article L. 145-60 du code de commerce et l’article 2224 du code civil (qui dispose que la prescription court du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer), la Cour pose une règle claire :Le point de départ de la prescription biennale de l’action du locataire commercial en nullité de la vente court à compter du jour où il a eu connaissance de l’existence de la vente.

• Peu importe donc que le locataire n’ait pas encore eu communication de la copie intégrale de l’acte notarié ou des conditions détaillées. Dès qu’il sait que le bien a été vendu à un tiers au mépris de son droit de préférence (soit le 11 février 2021 dans cette affaire), le chrono de 2 ans s’enclenche. Son action introduite au printemps 2023 contre les vendeurs était donc irrémédiablement prescrite.

Conclusion :

Dès qu’un locataire prend connaissance de la vente de son local commercial à un tiers (par un courrier de l’acquéreur, une demande de loyer ou un avis), il doit agir très rapidement. Il ne faut pas attendre de recevoir la copie intégrale de l’acte notarié pour commencer à faire courir le délai de contestation.

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Référence : Cour de cassation, 3e ch. civile, arrêt n° 499 FS-B du 17 septembre 2026 ; Pourvoi n° D 24-21.650, publié au Bulletin.

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