Commissariat aux comptes : deux ans d’interdiction et 250 000 € d’amende confirmés en Conseil d’État

Dans une décision rendue le 20 juillet 2026, le Conseil d’État a rejeté l’ensemble des prétentions d’un commissaire aux comptes et de sa société d’exercice, confirmant une sanction de deux ans d’interdiction d’exercer assortie de 250 000 € d’amendes cumulées prononcée par la Haute autorité de l’audit (H2A).

Pour les professionnels du chiffre, cet arrêt apporte des clarifications majeures sur deux axes fondamentaux :

• l’obligation stricte de coopération lors des contrôles de l’autorité de régulation ;
• et l’exigence incommensurable de formalisation des diligences d’audit au dossier.

1. Non-coopération au contrôle H2A : la faute disciplinaire directe

L’un des griefs principaux retenus par la commission des sanctions reposait sur le refus du CAC de communiquer certains documents et de s’entretenir avec un contrôleur du H3C (devenu H2A) lors d’un contrôle d’activité. Les demandes portaient notamment sur la vérification des règles d’indépendance et d’impartialité au sein d’une structure pluridisciplinaire.

Le Conseil d’État apporte une confirmation ferme sur l’application de l’article L. 821-12 (devenu L. 820-17) du Code de commerce :

• Inopposabilité du secret professionnel : Le professionnel contrôlé est tenu de fournir sans restriction tous les renseignements nécessaires à la vérification du respect de ses obligations légales et déontologiques.

• Qualification du refus : L’entrave ou le refus de communication constitue, en lui-même, un manquement aux conditions légales d’exercice de la profession et donc une faute disciplinaire au sens de l’article L. 824-1 du Code de commerce.

2. Rigueur méthodologique : trois rappels cruciaux sur les NEP

Au-delà de l’aspect déontologique, la Haute Juridiction valide l’analyse de la H2A sur la défaillance des diligences d’audit sur les comptes 2019 d’une entité significative. L’arrêt met en lumière trois erreurs d’appréciation technique à proscrire absolument :

A. Sondages et sélection des éléments à tester (NEP 530)

Pour contrôler le poste « Produits de cessions d’immeubles », le cabinet s’était limité à l’examen de deux transactions représentant 8 % de la valeur globale.

• Le rappel du juge : Un sondage suppose que chaque élément de la population ait une chance d’être sélectionné (méthode statistique ou non statistique). L’examen arbitraire ou ciblé de deux pièces sans méthode aléatoire ou représentative ne constitue pas un sondage conforme à la NEP 530 et ne permet pas d’étayer une conclusion sur l’ensemble de la population.

B. Co-commissariat aux comptes (NEP 100 & art. L. 823-15)

Dans le cadre d’un mandat partagé, le cabinet n’avait formalisé dans son propre dossier aucun document attestant de la revue des travaux réalisés par son co-commissaire (notamment sur le chiffre d’affaires et les créances clients).

• Le rappel du juge : Le paragraphe 12 de la NEP 100 impose à chaque co-commissaire de consigner dans son propre dossier d’audit les éléments de revue qui permettent d’étayer son appréciation personnelle des travaux menés par l’autre titulaire.

C. Utilisation de la « connaissance antérieure » de l’entité

Le professionnel invoquait son historique d’audit sur l’entité pour justifier l’allègement de ses contrôles sur l’exercice.

• Le rappel du juge : La prise en compte de la connaissance acquise lors des mandats antérieurs est conditionnée à la mise en œuvre de procédures spécifiques visant à vérifier qu’aucun changement intervenu dans l’intervalle n’affecte la pertinence de ces travaux passés. À défaut de formalisation de cette réévaluation, l’antériorité ne peut servir de justification.

3. Procédure disciplinaire : rejet des moyens de nullité

Sur le plan des garanties de procédure, la décision fixe des limites claires quant aux moyens invocables par les poursuivis :

• Champ d’application de l’article 6-1 CEDH : Les principes du procès équitable s’imposent à compter de la notification des griefs (phase contentieuse) et ne sont pas transposables à la phase d’enquête administrative préalable.

• Notification du droit de se taire : Son rappel lors de l’audience devant la commission des sanctions est suffisant, dès lors que la décision ne se fonde pas de manière déterminante sur les réponses écrites apportées antérieurement par le professionnel.

• Composition de la commission des sanctions : L’article L. 820-2 du Code de commerce n’exige pas qu’un ancien commissaire aux comptes siège obligatoirement dans la formation de jugement lors de chaque affaire, pourvu que le quorum légal soit atteint.

4. L’absence d’antécédents disciplinaires non retenue

En validant une interdiction d’exercer de deux ans, couplée à 250 000 € de sanctions pécuniaires (150 k€ pour la personne physique, 100 k€ pour la personne morale) et à la publication non anonymisée pendant 5 ans, le Conseil d’État réaffirme le pouvoir dissuasif de la H2A.

Les arguments relatifs à l’absence d’antécédents disciplinaires ou à l’impact économique sur la fin de carrière du poursuivi ont été écartés face à la gravité des manquements retenus, notamment l’entrave caractérisée aux opérations de contrôle.

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Référence : Conseil d’Etat, décision n° 511260 du 20 juillet 2026.

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